Меню

Подробная инструкция, как продать долю в ООО

Как продать ООО: обзор особенностей ООО + 2 основных способа продажи организации + правила отчуждения доли предприятия + реализация ООО с долгами.

kak-prodat-ooo

Буквально каждый день в мире появляются десятки стартапов. А с ними выходят на рынок и новые предприятия, которые могут принести солидный доход или же повлечь убытки.

Ввиду этого кто-то продает свои детища для открытия более масштабного проекта, кто-то пытается спасти часть вложенной стоимости. И в том, и в другом случае возникают вопросы, как продать ООО правильно, какими способами это можно сделать и как быть, если учредителей несколько.

На все эти вопросы и многие другие мы дадим ответ в данной статье.

Общество с ограниченной ответственностью: понятие и особенности

Прежде, чем мы приступим к обсуждению способов продажи, напомним, в чем состоят отличия ООО от других организационных форм.

Общества с ограниченной ответственностью (ООО) – это организации, которые могут быть созданы как одним, так и несколькими физическими или юридическими лицами.

В чем особенности таких предприятий:

1.Участники ООО формируют уставный капитал организации, который состоит из вкладов всех учредителей.
2.Каждый из участников несет ограниченную ответственность в рамках своих вкладов.
3.Количество участников предприятия не должно превышать 50 человек.
4.Учредителями могут быть как резиденты, так и нерезиденты.

Такие предприятия создаются для ведения предпринимательской деятельности во всех сферах, не запрещенных законом.

Российским законодательством предусмотрен нормативно-правовой акт, регулирующий вопросы, связанные с деятельностью ООО. Им является Федеральный закон N 14-ФЗ (www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819).

Почему возникает необходимость продать ООО?


К сожалению, от провала в бизнесе никто не застрахован и для того, чтобы не ликвидировать организацию, многие предприниматели отдают свое дело в хорошие руки, проще говоря, продают.

С одной стороны, бизнес может быть не прибыльным для покупателя. А с другой — новоиспеченному владельцу достаётся готовое предприятие, зарегистрированное и, возможно, с наработанной клиентской базой.

Поэтому такие сделки и пользуются популярностью. Только вот продажа ООО имеет немало нюансов и особенностей, без знания которых возникнут трудности с реализацией плана. Далее рассмотрим, как в рамках закона передать свою организацию другому человеку.

Способ 1. Как продать ООО путем смены учредителей?

По сути существует два варианта продажи ООО. Один из них более сложный, второй несколько проще. Начнем именно со сложного, так как этот путь поможет вам разобраться: в чем, собственно, заключается суть продажи предприятия.

Примечательно, что этот способ продажи ООО, как целой организации, используется и в случаях, если учредитель один, и когда их несколько.

Весь путь, как продать ООО, состоит из 5 этапов и базируется на статье 26 Закона «Об ООО» (www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/fe7c409601bb27ea06e033823d620700a1f
041a0
).

vyhod-uchastnika-obshhestva-iz-obshhestva

Принцип такой продажи основан на невозможности покинуть организацию всеми участниками одновременно.

Учредитель вправе оставить организацию только, когда поставит на свое место другого учредителя (который сперва увеличит уставной капитал), а потом передаст ему свою долю в уставном капитале общества. Такая схема используется предприятиями и с одним, и со многими учредителями.

Когда речь идет о том, чтобы продать ООО с одним участником, то говорят об отчуждении 100% доли уставного капитала.

Теперь подробнее проанализируем каждый этап, как продать предприятие правильно.

Этап 1. Оценка стоимости организации.


Вполне очевидно и не станет новостью, что для совершения продажи необходимо установить сперва цену на продаваемый объект. Это касается и продажи ООО.

Определить, по какой стоимости следует продать организацию, можно, исходя из разных показателей:

  • Величины прибыли, которую приносит предприятие.
  • Наличия долгов за организацией.
  • Популярности продаваемого бренда.
  • Материально-технической базы.
  • Размера уставного капитала.

Глядя на все вышеперечисленные показатели, можно примерно установить цену, по которой будет выгодно продать фирму. Но только лишь этих факторов мало.

Для того, чтобы установить на ООО оптимальную цену, вам лучше воспользоваться услугами оценщиков – предприятий, которые могут объективно проанализировать деятельность компании за время существования и установить, по какой цене нужно ее продать.

Помимо основных показателей, такие организации учитывают разные экономические показатели, что позволяет наиболее точно определить стоимость продаваемой компании. К тому же, они предоставят вам полный отчет стоимости, которым вы сможете воспользоваться при оглашении конечной цены потенциальному покупателю.

Чтобы помочь оценщикам с выводами, предоставьте им все необходимые документы:

  • Отчеты о полученной прибыли и наличии убытков.
  • Ведомости о бренде организации.
  • Данные о сотрудниках, количестве занятого персонала и т.д.

В крайнем случае, можно исходя из всех данных и пользуясь формулой стоимости, самостоятельно высчитать объективную оценку вашего предприятия.

formula-stoimosti-ooo

*Образец формулы стоимости.

Этап 2. Выбор покупателя.


Когда определитесь с ценой, следующим шагом будет поиск потенциальных покупателей на ваш объект. Здесь все зависит от того, насколько крупная организация и в какой сфере она действует.

Если речь идет о небольшом предприятии, то можно подать объявление о продаже и в интернете, на тех же досках объявлений:

  • www.avito.ru
  • businessesforsale.ru
  • prodazhafirm.ru
  • debbet.ru/prodazha_ooo_ao

Когда компания несколько крупнее, то пользуются популярностью конкурсы и тендеры.

Можно также воспользоваться услугами специализированных учреждений, занимающихся такими вопросами.

Узнать о последних можно, прибегнув к поисковым системам интернет:

  • https://центрконсалт.рф/gotovye-firmy
  • https://la-var.com/prodazha-gotovykh-firm
  • https://bsc.global

Нередко случается, что организации продают конкурентам или иностранным партнерам.

Как только вы подыщете подходящего покупателя, нужно будет объявить ему стоимость. Если цена для него слишком высока, можете пойти на некоторые уступки. Но не скидывайте цену себе в убытки, если речь не идет о неприбыльном ООО.

Этап 3. Подготовка и подача документов для ввода нового участника ООО.


Если вы уже нашли покупателя, которому готовы продать ваше предприятие по установленной цене, можно приступать непосредственно к самой процедуре продажи.

Первым шагом в этой процедуре будет ввод нового участника сообщества.

Для этого подготовьте следующий пакет документации:

  1. Решение о вводе нового совладельца.

    Такое решение является самым первым необходимым документом для заключения сделки. Именно в нем излагается желание участника или участников о принятии нового человека в свое ООО.

    Если учредитель один, то необходимо «Решение единственного учредителя» (скачать можете тут — https://www.regberry.ru/sites/default/files/content/files/OOO/Reshenie_
    edinstvennogo_uchreditelja.docx
    ). Когда учредителей несколько, то используют «Протокол общего собрания участников» (загружайте отсюда — https://www.regberry.ru/sites/default/files/content/files/OOO/Protokol_OOO.docx).

    Reshenie-edinstvennogo-uchreditelja

    Reshenie-edinstvennogo-uchreditelja-prodolzhenie

    *Образец решения единственного участника

  2. Заявление о внесении изменений в учредительные документы.

    В таком заявлении прописываются все изменения, которые происходят в уставе ООО в связи с вводом нового участника. Заполняется заявление в установленной форме Р13001.

    Скачать такой образец можно в интернете (например, тут — https://www.formy-i-blanki.ru/1111502_5.01000_06.tif?attredirects=0&d=1) или попросить у нотариуса. Последний должен заверить подписанное вами заявление для подачи его в уполномоченные органы.

    Zajavlenie-o-vnesenii-izmenenij-v-uchreditelnye-dokumenty

    Zajavlenie-o-vnesenii-izmenenij-v-uchreditelnye-dokumenty-prodolzhenie

    *Образец первой страницы Р13001

  3. Лист изменений в устав ООО.

    Данный документ должен содержать информацию о принятии нового участника в сообщество. Написать и заверить его можно у нотариуса. Скачать образец для заполнения вы можете тут: https://www.multiclet.com/docs/aff/list_izmenenii_k_ystavy.doc

    Также вместо данного документа можно предоставить копию устава с внесенными изменениями.

  4. Заявление нового участника о зачислении его в состав организации.

    Для того, чтобы ввести нового участника, также понадобится его письменное заявление с личной подписью.

    Zajavlenie-novogo-uchastnik-o-zachislenii-ego-v-sostav-organizacii

    *Образец документа

  5. Квитанция об уплате государственной пошлины.

    Последним важным документом для ввода нового участника является квитанция об оплате госпошлины. Узнать реквизиты можно будет в отделении налоговой инспекции, в которую и будут поданы все собранные документы.

Какие налоги платит ООО в зависимости от налогового режима: разъяснения

На этом список обязательных бумаг заканчивается. Теперь, чтобы официально зачислить нового члена сообщества, нужно будет предоставить данные документы в налоговую инспекцию по месту регистрации объекта.

Чтобы не искать долго нужный адрес и отделение, можете воспользоваться веб-сервисом, который поможет определить адрес и местонахождение нужной инспекции https://service.nalog.ru/addrno.do

opredelenie-koda-IFNS

Важно: подать документы вы обязаны в течение месяца со дня внесения вклада в уставный капитал третьим лицом.

Подав документы в налоговую службу, в течение пяти рабочих дней вы получите выписку о внесении изменений в устав организации и зачислении нового участника. После этого необходимо переходить к следующему шагу.

Этап 4. Подготовка и подача документов для выхода учредителя из ООО.


Как только вы получите на руки выписку о внесении изменений и вводе нового участника в ООО, самое время подать документы о собственном выходе из данной организации.

Подается документация, как и по вышеприведенной схеме, в налоговую инспекцию. После чего в течение 5-ти дней вы также получите выписку о внесении других изменений, а именно о выходе учредителя из ООО и распределении его доли новыми участниками.

Пакет документации на этом этапе будет несколько отличаться:

  1. Решение учредителя о выходе из состава ООО.

    Такой документ является аналогом упомянутому выше, только вместо решения о вводе нового лица принимается решение о выходе учредителя.

    Опять-таки, если учредитель один, то используется «Решение единственного учредителя». А в случаях, когда сообщество состоит из нескольких людей, то применяется «Протокол собрания участников».

  2. Заявление учредителя о выходе из сообщества.

    Составляется учредителем, который покидает ООО. Если их несколько, то необходимо заявление каждого.

    В заявлении указывается желание покинуть ООО и данные касательно уплаты доли учредителя в уставном капитале. Заверяется заявление у нотариуса.

    Zajavlenie-uchreditelja-o-vyhode-iz-soobshhestva

    *Образец заявления

  3. Заявление о смене генерального директора и внесении изменений в уставные документы.

    Такое заявление заполняется по форме Р14001 и заверяется нотариально. Содержит информацию о назначении нового директора предприятия и прочих изменениях в связи с выходом учредителя.

    Obrazec-pervoj-stranicy-formy-R14001

    *Образец первой страницы формы Р14001

После подачи данных документов и получения соответствующей выписки из ИФНС, сделку можно назвать состоявшейся. Теперь новый участник сообщества назначен генеральным директором, а вы являетесь вышедшим из состава ООО.

Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц

Для завершения продажи организации остается лишь один этап.

Этап 5. Уведомление третьих лиц об изменениях в уставе ООО.


На финальном этапе продажи организации вы обязуетесь уведомить банки и прочие организации, имеющие непосредственную связь с предприятием, об изменениях в уставе организации. Для этого следует разослать копии выписок, выданных вам ранее в налоговой инспекции.

После проведения всех 5 этапов, схему, как продать ООО самостоятельно, можно считать полностью проанализированной.

Что следует еще знать о такой процедуре продажи ООО? Такой путь, как продать свое предприятие, никак нельзя назвать легким. Но в то же время, такой способ является наименее затратным материально, хоть в отношении временных рамок он несколько дольше второго способа. О нем и поговорим далее.

Способ №2. Как продать ООО классическим путем?

Если вы хотите продать организацию быстрее и проще, не растрачивая время на поиски и заполнение разных документов, то существует еще один вариант для заключения такой сделки.

Состоит он в том, чтобы продать ООО, воспользовавшись услугами нотариуса и составив договор купли-продажи, то есть, просто реализовать свой бизнес. Если вы решили использовать такой метод продажи, все, что от вас потребуется – это найти нотариуса в вашем городе и подать ему необходимый пакет документации.

С первым разобраться весьма просто. Чтобы отыскать действующего нотариуса в вашем городе и узнать его местонахождение, следует воспользоваться сервисом https://notaries.minjust.ru/#/registry/list, где содержится информация обо всех нотариусах Российской Федерации.

Пакет документации, необходимый для предоставления при таких обстоятельствах нужно уточнять в каждом конкретном случае.

Как правило, нужно иметь при себе следующие бумаги:

  • Паспорта граждан.
  • Устав продаваемого ООО.
  • Заявление по форме Р14001.
  • Заявления участников о входе и выходе из сообщества.
  • Согласие супругов на заключение сделки.

Сам по себе процесс реализации организации таким способом является подобным процедуре, когда вы решили продать любое другое имущество. Но когда вы пользуетесь услугами нотариуса, такая сделка зачастую заключается быстрее.

Обосновано это тем, что достаточно раз подать документы и объяснить нотариусу ситуацию, а после вам больше не придется несколько раз ходить в налоговую инспекцию, чтобы отдать и забрать бумаги. Все подобные действия входят в обязанности нотариуса, и он обязуется консультировать вас на каждом из этапов.

Таким образом, вы выигрываете время за счет того, что нотариусы сотрудничают с налоговыми инспекциями, но теряете в материальном отношении, так как услуги специалистов стоят не дешево.

Также обратиться к нотариусам рационально для заключения договоров купли-продажи в случаях, когда один из участников решил продать свою долю в составе ООО другому лицу.

Важно помнить, что заключить такую сделку можно, когда в составе общества двое и более человек. Если учредитель один, то он может продать свою 100% долю в уставном капитале путем ввода нового совладельца.

Как продать долю в ООО: подробная схема реализации долевой собственности


Помимо продажи целого предприятия рассмотренными выше способами, участники ООО вправе продать свои доли, то есть, часть организации в рамках своих вкладов. Это право основано на статье 21 Закона «Об ООО» (https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/0a525c7e819fb19114001672d79d782
c72f55caf
).

pravo-na-prodazhu-svoej-doli

Продать свои доли соучастники могут:

  • Совладельцам товарищества.
  • Посторонним лицам.

И в том, и в другом случае владелец доли, намеревающийся ее продать, может совершить процедуру самостоятельно или же прибегнуть к услугам нотариуса. Оптимальным решением будет самостоятельно оценить стоимость своей доли и подыскать покупателя, а заключение с ним договора купли-продажи и все прочие вопросы поручить нотариусу.

1) Как выглядит схема продажи своей доли в ООО при реализации последней совладельцам общества?

Когда один из участников организации решает продать свою долю в уставном капитале, в первую очередь, он обязуется предупредить других соучастников о своем решении. Для этого он должен направить другим владельцам оферту с предложением выкупить его долю.

Помимо участников, оферта направляется и в главный офис организации.

В ней необходимо указать кому и от кого направляется данное предложение, и какова стоимость продаваемой доли:

oferta-o-prodazhe-doli

oferta-o-prodazhe-doli-prodolzhenie

*Образец оферты на приобретение доли общества

Другие совладельцы должны рассмотреть данное предложение и в течение 30 дней уведомить продавца о своем решении. Если кто-либо из соучастников согласен приобрести долю, он направляет продавцу акцепт на оферту, другими словами, согласие.

Именно после этого и начинается процесс переоформления доли с одного человека на другого. Для этого нужно созвать собрание участников и составить протокол, где будут внесены изменения в уставные документы. Далее составляется договор купли-продажи, собираются нужные бумажки и все это подается их в отделение налоговой инспекции.

Такой вариант подходит, если среди участников общества нашелся покупатель. Но как быть, когда никто из совладельцев не хочет покупать продаваемую долю?

2) Как продать долю в ООО третьей стороне?

Чтобы заключить сделку продажи с лицом, не являющимся участником общества, нужно иметь подтверждение того, что вами в установленном порядке была отправлена оферта, на которую вы получили отказ.

Важно, чтобы отказ, полученный вами от других совладельцев, был заверен нотариально. Немаловажным является и тот факт, что отказаться должны все участники ООО, иначе сделка с третьими лицами будет признана незаконной.

Итак, получив отказ, вам следует подыскать покупателя среди лиц, не являющимися учредителями данного ООО. Для этого воспользуйтесь источниками, приведенными в начале статьи (доски объявлений, фирмы-посредники).

После того, как найдете потенциального покупателя и согласуете с ним вопрос стоимости, можете смело заключать договор купли-продажи. Сделать это можете самостоятельно или с помощью нотариуса

Dogovor-kupli-prodazhi-doli

Dogovor-kupli-prodazhi-doli-prodolzhenie

*Образец договора, с помощью которого вы сможете продать долю в ООО.

Заключив договор, как в предыдущем случае, вам понадобится собрать кое-какую документацию и подать её в ИФНС.

Напомним, что делать это вы вправе самостоятельно или же поручить уполномоченному лицу, то есть, нотариусу.

Какие документы вам понадобятся и в первом, и во втором случаях:

1.Паспорта граждан.
2.Заявление по форме Р14001.
3.Договор купли-продажи доли.
4.Оферта, которая была направлена совладельцам ООО.
5.Акцепт на оферту (когда покупатель входит в состав ООО).
6.Отказ от приобретения доли (когда долю собираются продать постороннему лицу).
7.Нотариально заверенное согласие супруги или супруга на проведение сделки.
8.Квитанция об оплате госпошлины.
9.Свидетельство о регистрации общества.

Примечание: случаются ситуации, когда один из совладельцев решил продать собственную долю, но при этом никто из соучастников не захотел ее купить, а в уставе организации продать долю третьей стороне запрещено. В таком случае придется внести корректировки в уставные документы.

После получения выписок из органов налоговой службы, как и в случаях, когда учредитель решил продать всю организацию, нужно уведомить контрагентов о внесении изменений.

Напоследок рассмотрим еще один важный нюанс: как быть с предприятием, которое погрязло в долгах?

Описание альтернативной продажи ООО.

Какие документы нужны для совершения процедуры?
Смена участников в ООО.

Как продать ООО с долгами: возможно ли это?

Продать организацию с долгами несомненно можно, независимо от причин, по которым данная компания оказалась должником.

Но, как известно, из всех правил бывают исключения.

Таким образом разбираться, как продать ООО с долгами, стоит только тогда, когда:

  • Сумма долга не превышает 300 тыс. рублей. В противном случае предприятие должно быть объявлено банкротом.
  • Потенциальный покупатель ознакомлен с рисками и реальной бухгалтерией фирмы.
  • Все учредители ООО согласны на проведение процедуры в случаях, если компания имеет широкий круг соучастников.

Стало быть, если по каким-то причинам (неграмотное руководство или нестабильная экономическая ситуация) ваша компания стала жертвой обстоятельств и имеет долг, не превышающий 300 тыс. рублей, вы можете продать такую организацию.

Продать ООО с долгами можно теми же способами, что и обычное предприятие.

Но заключая такую сделку, важно помнить о некоторых нюансах:

  1. Для оценки предприятия желательно обратиться к специализированным организациям, занимающимся определением стоимости подобных компаний. Это нужно для того, чтобы объективно определить, сколько будет стоить организация, обремененная долгами.
  2. Не забывайте, что общества, имеющие долги, продаются по сниженной цене, поэтому не рассчитывайте на максимальную прибыль от продажи.

  3. Еще на этапе поиска потенциального покупателя не скрывайте от него реальное положение дел в компании.
    Во-первых, желание продать компанию, скрыв долги, влечет гражданскую и уголовною ответственность. А во-вторых, покупатель должен заранее подумать, хватит ли его средств на погашение долга, и сможет ли он «вытащить» компанию из долговой ямы.
  4. Чтобы грамотно заключить сделку и не иметь потом проблем с законом, обратитесь за помощью к нотариусу. Не стоит пытаться заключить сделку самостоятельно, пусть компетентные специалисты проконтролируют все этапы процедуры, чтобы в дальнейшем не возникло споров между сторонами.

На этом важные детали, о которых следует помнить, продавая ООО с долгами, заканчиваются. Вы можете, как и при обычных обстоятельствах, искать покупателя, согласовывать цену и собирать нужную документацию.

И здесь может возникнуть еще один вопрос: «А кому собственно нужна компания с долгами?». На самом деле продажа ООО с долгами на сегодня не является редкостью. И обусловлено это тем, что долги для предприятия – далеко не приговор.

Если организация действительно имеет шансы на успех, то при правильном руководстве ее можно быстро «поставить на ноги», а потому у таких компаний порой немало потенциальных покупателей.

В любом случае, какая бы именно ситуация, связанная с продажей общества с ограниченной ответственностью, не возникла у вас, мы проанализировали каждый из способов: как продать долю в ООО, всю организацию и даже фирму с долгами. Поэтому пользуйтесь приобретенной информацией и решайте с ее помощью возникшие проблемы.

Оставьте комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Adblock
detector