Меню

Как заключается договор купли-продажи доли в ООО?

Продажа доли в ООО: можно ли продать долю в бизнесе + проводим оценку + 2 варианта осуществления сделки купли-продажи + налогообложение на прибыль + нужно ли уведомить контрагентов об изменениях?

prodazha-doli-v-ooo

При открытии общества с ограниченной ответственностью каждый учредитель обязан внести свои сбережения в уставной капитал для развития бизнеса. Эта сумма определит, сколько процентов участник ООО будет иметь в дальнейшем. В итоге этого взноса учредитель получает имущественные права на бизнес.

Продажа доли в ООО, которой владеет человек, – это индивидуальное желание, которое никак не запрещено законом. Как происходит процедура, вы узнаете из этого материала.

Продажа акций ООО

Акции в бизнесе – это делимое имущество. Выходит, что их можно продать полностью, или разделить на части и отдать в пользование нескольким людям. Как распорядиться своими процентами должен определять только владелец акций, никто не может влиять на его решение.

Обратите внимание! Независимо от того, продаете вы долю полностью или делите её еще на части, процедура оформления сделки будет происходить одинаково. Единственный нюанс – для каждого покупателя потребуется составить свой перечень документации и договор с указанием личных данных.

Как происходит оценка?

Первым делом для продажи предстоит определить рыночную стоимость акций ООО. Для этого можно нанять эксперта, который объективно оценит объект.

Если вы не желаете платить деньги посторонним людям, то можно рассчитать стоимость самостоятельно по такой формуле:

Чистые активы – Уставной капитал * Величина доли в процентном соотношении / 100%

На выходе вы получите реальную стоимость акций.

rynochnaja-stoimost-akcij-OOO

Отметим, что очень часто реальная стоимость бизнеса не равна рыночной цене. Именно поэтому учредители общества с ограниченной ответственностью при отчуждении части бизнеса нанимают профессиональных оценщиков. Они учитывают при расчете не только стандартную формулу, но и другие факторы, влияющие на оценку. Например, перспективы предприятия, регион, инфляцию и т.д.

Теперь поговорим о том, по какой цене можно совершить продажу доли предприятия третьему лицу или одному из участников общества:

  • Учредители обладают преимущественным правом, т. е., они могут выкупить акции своего коллеги по реальной цене или по той, которая была прописана в уставе предприятия.
  • Третьему лицу акции можно продать за любые деньги, здесь ничто и никто не повлияете на цену, которую хочет поставить продавец.

Обратите внимание! Если предприятие имеет долги, то об этом нужно обязательно известить покупателя. Ведь после совершения сделки все права и обязанности перейдут к нему в полном объеме.

Перечень возможных вариантов продажи доли в ООО

Согласно ст. 21 ФЗ №14(https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/0a525c7e819fb19114001672d79d
782c72f55caf
), учредитель имеет право реализовать долю в обществе с ограниченной ответственностью третьему лицу или осуществить отчуждение в пользу других владельцев бизнеса.

satja-perehod-doli-ili-chasti-doli-uchastnika

Давайте рассмотрим нюансы при продаже части ООО как другим членам общества, так и посторонним лицам.

№1. Купля-продажа доли ООО внутри общества.


Купля продажа доли в ООО для «своих», то бишь членов этого же общества, проходит по такому алгоритму:

  1. Стороны заключают договор, который не требует от нотариуса подписи и печати.

    Очень важно перед совершением сделки прочесть еще раз устав фирмы – нет ли там никаких запретов и ограничений на реализацию процентов общества одним из учредителей.

  2. Следующий шаг со стороны продавца – это составление оферты.

    Оферта – это письменное уведомление, направленное ко всем учредителям ООО и генеральному директору, о желании продать акции предприятия. Здесь же должно следовать предложение к участникам общества о приобретении продаваемой части бизнеса с указанием цены.

    oferta-blank-obrazec

    Генеральный директор обязан подписать оферту и поставить дату получения уведомления. В документе должен быть указан термин, за который участники обязаны принять решение о покупке акций или отказе проводить сделку. Как правило, это 30 календарных дней.

  3. Если учредители готовы выкупить часть предприятия у коллеги, от них должно поступить подтверждение, акцепт.

    Акцепт – это официальное подтверждение от общества с ограниченной ответственностью о намерении выкупить долю у одного из учредителей.

    akcept-na-predlozhenie-o-zakljuchenii-dogovora

    Это заявление должно пройти через подпись генерального директора, а также иметь указание о дате получения уведомления.

  4. Последний этап – готовится договор купли продажи доли в ООО без присутствия нотариуса. Кроме того, понадобится заполнить заявление по форме Р14001 (образец вы можете изучить тут — https://www.nalog.ru/cdn/form/4162424.pdf).

    Здесь нужно указать данные о сторонах, т.е. продавце и покупателе. На этом этапе уже потребуется подпись и печать нотариуса.

  5. После этого заявление подается в местную Налоговую службу. Инспектор обязан внести изменения в ЕГРЮЛ и выдать новое свидетельство генеральному директору ООО.

№2. Продажа доли в ООО третьему лицу.


В этом случае купля продажа доли в ООО должна быть заверена нотариусом. Оферта и акцепт оформляются по идентичной схеме, которую мы описали выше.

Найти покупателя «со стороны» на свою долю в ООО вы можете тут:

  • https://alterainvest.ru/rus/products/1239
  • https://businessesforsale.ru/prodam-dolyu-v-biznese-25-75-for-sale.aspx
  • https://www.avito.ru/rossiya/gotoviy_biznes
  • https://biztorg.ru/offers/main

При процедуре реализации обязаны присутствовать нотариус, продавец и его супруг(а) (для получения согласия на продажу бизнеса), генеральный директор и покупатель.

Человек, реализующий свою долю, и покупатель на неё получают договор купли-продажи, а также копии формы заявления Р14001. На сделке они должны быть заполнены сторонами. Нотариус подает заявку в налоговую службу лично на протяжении 2-х недель с даты подписания документа.

Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц

Jelement-dogovora-kupli-prodazhi-doli-v-OOO

*Элемент договора


Jelement-R14001

*Элемент Р14001

Ниже вы ознакомитесь со списком документов, которые могут понадобиться при проведении сделки купли-продажи части бизнеса:

Обязательные документы• Заявление Р14001.
• Договор купли-продажи.
• Выписка из списка учредителей.
• Оферта.
• Акцепт.
• Письменный отказ от других участников ООО от преимущественного права.
• Отказ ООО от приобретения доли.
• Справка с указанным размером уставного капитала и о его оплате продавцом доли.
• Согласие супруга(и) на продажу доли, если брак зарегистрирован.
• Платежное поручение от покупателя об оплате покупаемой доли в ООО.
Дополнительные документы для нотариуса• Выписка из ЕГРЮЛ (справке должно быть не больше 30 дней).
• Свидетельство о постановке на учет ООО в налоговой службе, пенсионном и страховом фонде.
• Свидетельство о госрегистрации общества с ограниченной ответственностью.
• Устав ООО в последней редакции.
• Протокол назначения генерального директора на должность.
• Если покупатель и продавец – физлицо, также приготовьте паспорта, а если юрлицо, то регистрационные документы.

Налог на прибыль

Важный нюанс! На прибыль от продажи акций ООО начисляется НДФЛ, составляющий 13% от суммы сделки.

Несмотря на это, есть некоторые условия, которые могут избавить продавца от оплаты налога:

  1. Продавец владел долей ООО больше 5 лет.
  2. Акции были приобретены продавцом после января 2011 года.
  3. Налог может быть уменьшен, если продавец прекратил коммерческую деятельность, а прибыль от продаваемой части бизнеса не превышает 250 тыс. рублей

Воспользоваться можно только одной и указанных льгот.

Если гражданин имеет данные льготы и освобождается от оплаты НДФЛ, то подача декларации в Налоговую службу не обязательна. В том случае, когда продавец не имеет никаких привилегий, он обязан до конца апреля следующего года подать декларацию в ФНС, а до 15 июля оплатить налог.

Нюансы купли-продажи доли в ООО.

На что обратить внимание? Рассказывает
юрист Александр Дедюля.

Последний этап при продаже части бизнеса…

Как только нотариус или генеральный директор ООО получит извещение из Налоговой службы о внесенных изменениях в ЕГРЮЛ, сделка считается завершенной. После этого стоит обязательно уведомить контрагентов, банки и другие органы о том, что произошла продажа доли в ООО, а состав учредителей и уставной капитал были изменены.

Как видите, реализовать свои акции на бизнес-рынке России не сложно. Главное, чтобы в уставе компании не было никаких ограничений, которые могут помешать вам выйти из состава учредителей и снять с себя все обременения.

Действуйте по алгоритму, не жалейте средств, чтобы получить совет у опытного нотариуса. Только в этом случае реализация части бизнеса принесет только прибыль, а не дополнительные хлопоты.

Оставьте комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Adblock
detector