Меню

Как происходит выход из состава учредителей ООО: 4 варианта

Выход учредителя из ООО: 4 способа покинуть общество + 8 пунктов заявления на добровольный выход участника + 4 особенности процесса продажи доли + 2 варианта сделки + 5 преимуществ юридической помощи + 2 ситуации, когда выход не зависит от участника.

vyhod-uchreditelja-iz-ooo

Выход учредителя из ООО — процедура довольно хлопотная. Существуют варианты, когда выйти из организации и вовсе нет возможности. Но такие ситуации возникают скорее, как исключение, а не закономерность, и тоже имеют решение.

Покинуть общество с ограниченной ответственностью можно несколькими способами:

  • добровольно,
  • в результате исключения или по причине смерти,
  • через продажу своей доли,
  • через альтернативную ликвидацию.

В этой статье мы рассмотрим каждый из перечисленных вариантов и предоставим алгоритм действий для наиболее оптимального выхода из ООО.

Вариант 1. Добровольный выход из состава учредителей ООО

Первое, что необходимо знать участнику организации: выйти из нее можно только при условии, что списки ООО будут содержать и других учредителей.

Иными словами, если лицо является последним предпринимателем, рассчитывать на добровольный выход из состава учредителей не стоит. Закрывать вопрос о принадлежности к организации придется другим путем (см. ниже).

Также следует обратить внимание на устав общества с ограниченной ответственностью, так как возможность добровольного выхода без согласия остального состава учредителей должна быть предусмотрена внутренним уставом ООО. Если такая возможность не предусмотрена или допустима при обязательном исполнении других условий, участник не сможет выйти из состава учредителей, не выполнив их.

Первым шагом на пути к добровольному выходу из состава учредителей есть подготовка соответствующего заявления. Согласно действующему законодательству, заявление на выход учредителя из состава ООО должно быть заверено нотариально.

Скачать образец заявления в формате Word можно здесь: https://regforum.ru/files/948_zayavlenie_o_vyhode_uchastnika_iz_ooo/get

Если же вы хотите самостоятельно составить заявление, следуйте общепринятой структуре документа.

Бумага должна выглядеть следующим образом:

  1. Данные о том, кому предназначено заявление: должность и Ф.И.О.
  2. Данные о заявителе: должность, Ф.И.О., где был зарегистрирован.
  3. Решение о выходе из состава учредителей ООО.
  4. Данные о доле учредителя: оплачена полностью либо частично, есть ли необходимость денежной компенсации согласно размеру передаваемой доли и т.д.
  5. Дата подачи документа.
  6. Фамилия, имя, отчество автора (полностью).
  7. Должность, Ф.И.О. получателя.
  8. Подписи сторон.

zajavlenie-na-vyhod-uchreditelja

С момента подачи заявления доля бывшего владельца переходит организации. Поэтому очень важно зафиксировать, когда именно произошла подача документа.

Иногда лицо, чья собственность переходит другим учредителям, просит у начальства выдать расписку о получении заявления. В случае потери заявления (случайной или умышленной), доказать факт его существования будет куда проще при наличии упомянутой расписки.

В некоторых обществах такое событие, как выход из состава учредителей ООО, должно выноситься на рассмотрение отдельным собранием. От участника, который проявил желание выйти, присутствовать на собрании уже не требуют. Решение генерального директора и других учредителей (по необходимости) о том, чтобы одобрить выход участника, фиксируется протоколом заседания.

Далее на руководство организации ложится ряд организационных вопросов. Их решение должно быть осуществлено согласно фиксированным срокам. Это стандартные процедуры, которые регулируются Законом об обществах с ограниченной ответственностью либо внутренним уставом ООО.

Обязанности организации после выхода одного из учредителей:

  1. Компенсировать стоимость части, которой владел бывший учредитель. Под компенсацией подразумевается выплата полной стоимости доли по формуле: номинальная цена / уставный капитал * официальные активы. Произойти это должно не позже, чем через 3 месяца.
  2. Зарегистрировать переход активов во владение организацией. Если выход происходил параллельно с принятием решения о распределении, сделать это нужно не позже, чем через 1 месяц.
  3. Найти новых обладателей активов. Сделать это можно разными способами:
    • распределить активы среди остального состава учредителей, согласно их полномочиям по уставу;
    • продать одному или нескольким учредителям ООО;
    • продать третьим лицам (при условии, что такая возможность предусмотрена уставом).

Теперь давайте разберемся, чем добровольный выход из состава учредителей ООО проще остальных?

  • Во-первых, регистрация документов по данной процедуре занимает от 5 до 7 рабочих дней. Это наиболее короткий срок для выхода из состава учредителей ООО.
  • Во-вторых, добровольный выход не требует оформления согласия супруга на данную процедуру.

Также для добровольного выхода следует отметить сравнительно невысокие финансовые затраты. Так, с учетом оплаты обязательных нотариальных услуг, можно вложиться в 4 тыс. р. Нотариальное заверение заявления на выход из учредителей ООО — 2500 р., заверение на регистрацию этого выхода от имени директора (тоже оплачивает заявитель) — 1500 р.

Вариант 2. Выход учредителя из ООО через продажу доли

Казалось бы, продажа своей части активов компании — это довольно выгодный и понятный способ выхода из состава учредителей. Но усложняет процедуру то, что ее можно осуществить только при наличии определенного ряда обстоятельств.

Перед тем, как приступить к реализации собственности учредителя, следует обратить внимание на следующие моменты:

  1. В какой мере была оплачена доля во время формирования уставного капитала ООО. Если уплачена какая-то часть, только эта часть может подлежать продаже. Остальная часть отходит составу учредителей.
  2. Возможность продажи активов при выходе учредителя регулируется внутренним уставом ООО. Иными словами, сделку можно будет реализовать, только если в уставе не имеется прямого запрета на продажу.
  3. Некоторые материалы по сделке необходимо заверять у нотариуса, иначе она будет недействительной (см. ниже).
  4. Владельцам активов нужно иметь в виду, что, согласно ст.48 ГК РФ, право собственности на имущество всегда остается за ООО. Таким образом, процесс купли-продажи следует рассматривать, как реализацию имущественного права и совершать его в рамках п.4 ст.454 ГК (https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_9027/c715ad796be8dcabecb56
    4bcfa554f539136660d
    ).

В некоторых случаях уставом общества с ограниченной ответственностью предусмотрена приоритетная покупка активов другими учредителями. Это значит, что прежде, чем ее смогут приобрести третьи лица, нужно убедиться, что другие учредители из состава ООО не желают выкупить долю. Для этого ограничения должны регулироваться сроками, также прописанными в уставе.

pravo-na-pokupku-doli

Продажа доли третьим лицам должна быть заверена нотариально. Ранее, если доля распределялась или выставлялась на торги среди участников ООО, подобная мера не требовалась. Но с 2016 года оферта по передаче доли в рамках организации также заверяется нотариально в обязательном порядке.

Цена, которая устанавливается продавцом, может быть единой как для третьих лиц, так и для других участников. Но существует и другой вариант определения стоимости, часто используемый в рамках обществ. Так, цена доли может вычисляться с учетом только чистых активов, рыночной стоимости или других предусмотренных показателей.

Итак, давайте рассмотрим, как происходит процесс перехода активов в зависимости от ситуации.

1) Доля приобретается другим учредителем.


В случае, когда продажа происходит в рамках ООО, она регулируется уставом организации. Как было указано выше, оферта по передаче собственности учредителя и договор купли-продажи заверяется у нотариуса.

Важно помнить о том, что прямой обязанностью нотариуса является проверка полномочий клиента по отношению к объекту продажи. Поэтому желательно сразу подготовить документ, подтверждающий право продавца на распоряжение долей ООО.

Также понадобится заполнить оферту о продаже доли в уставном капитале. Пустой бланк и заполненный образец можно скачать на сайте: https://www.lawyercom.ru/news/2490-instruktsiya-po-prodaji-doli-v-ooo-po-novym-pravilam

Осуществляйте продажу в последовательности:

  • ознакомьтесь с условиями устава в данном вопросе;
  • определите выкупную цену;
  • подготовьте и направьте в ООО оферту;
  • заключите договор купли-продажи.

2) Доля для выкупа третьим лицом.

Если в установленный срок никто из состава учредителей не заявил о своей готовности заключить сделку, продавец находит покупателя, не имеющего отношения к ООО.

Схема осуществления продажи соответствует предыдущему варианту. Только когда ООО не выкупает долю, владелец получает от них акцепты или отказы и заключает договор купли-продажи с третьим лицом. Если продавец не ограничен во времени, он может просто дождаться истечения срока действия преимущественного права приобретения доли.

dolja-dlja-vykupa-tretim-licom

Этот способ так же, как добровольный выход из состава учредителей, не должен принести участнику особых сложностей. Оперативность и прибыльность сделки определяется через условия устава общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, если устав носит лояльный характер в данном вопросе, участнику при желании покинуть организацию не придется искать обходные пути или тратить состояние на дополнительные юридические услуги.

Вариант 3. Выход из учредителей ООО через альтернативную ликвидацию


Это вариант подойдет для тех, кто остался последним участником ООО и желает избавиться от обязательств, которые связаны с недееспособной организацией. Как работает метод альтернативной ликвидации? Корпоративные права переоформляются на другого человека. Все права и обязанности по деятельности общества также переходят к новому владельцу.

Сложность ситуации заключается в том, чтобы найти лицо, готовое купить или принять неприбыльное ООО. Предпринимателям, которые желают стать обладателями организации, значительно проще открыть ее с нуля, нежели заниматься переоформлением.

likvidacija-organizacij

Другая особенность метода заключается в том, что переход права на ООО начинает свое действие только с того момента, как последние изменения будут внесены новым владельцем в Единый государственный реестр.

Специалисты предупреждают, что нередки случаи, когда новые собственники не слишком ответственно относятся к данной процедуре. Поэтому не забудьте убедиться в том, что вы уже не несете ответственность за действия оставленной организации.

Кроме того, документы ООО и фирменную печать лучше предоставить новому владельцу в виде акта приема-передачи. Официальное подтверждение этой процедуры позволит избежать ответственности в случае, если печать или имя переданного общества всплывет в контексте неправомерной деятельности.

В случае, если за длительный период времени последнему участнику не удалось найти человека для альтернативной ликвидации, ситуацию можно решить с помощью юридических компаний.

Некоторые специалисты предлагают свою помощь в решении подобных вопросов. Прежде, чем прибегать к услугам юристов, убедитесь, что механизмы реализации процедуры с их стороны соответствуют требованиям закона.

Плюсы альтернативной ликвидации через юридическую контору:

  1. Быстрые сроки реализации.
  2. Минимум участия со стороны клиента.
  3. Ответственность за процедуру лежит на плечах юристов.
  4. Не нужно искать потенциального владельца самостоятельно.
  5. Специалисты помогут в случае утери документов или печати.

kak-my-likvidiruem-ooo

Минусы юридических услуг:

  1. Достаточно высокие цены на эту разновидность выхода из ООО.
  2. Доплата за дополнительную помощь в восстановлении недостающих материалов.

Альтернативная ликвидация общества может быть единственным доступным вариантом для последнего участника ООО. Поэтому на некоторые сложности в процессе переоформления прав собственности можно закрыть глаза. Ведь в итоге прежний учредитель навсегда лишается бремени в виде ответственности по недееспособному объекту.

Вариант 4. Выход учредителя из состава ООО в связи с обстоятельствами: исключение, по причине смерти


Среди обществ с ограниченной ответственностью нередки ситуации, когда один из учредителей прекращает выполнение должностных обязанностей. Подобное может произойти как по вине учредителя, так и как вследствие роковых обстоятельств. Но результат, как правило, получается один и тот же: общество продолжает функционировать без него.

Давайте более подробно рассмотрим, какие меры предпринимает состав учредителей ООО в подобных ситуациях.

1. Исключение из состава учредителей.

Исключение из ООО может произойти в случае, если участник с помощью умышленных манипуляций подрывает успешность и благополучие общества. Как правило, это лица, которые не пренебрегают передачей информации общества конкурентам с целью наживы. Также недобросовестный участник может использовать имя общества в теневой или незаконной промышленности.

Исключение происходит в судебном порядке и регулируется ст.10 Закона «Об ООО». Ознакомиться с перечнем действий, которые являются законным поводом для исключения учредителя, можно по ссылке: https://www.consultant.ru/law/hotdocs/19498.html

Следует помнить о том, что подать заявление на исключения участника могут только собственники уставного капитала объемом не менее 10%.

Дальнейшие действия общества зависят от судебного решения. Если судом будет принято решение об исключении ответчика, руководство общества должно подать заявление по форме Р14001 в налоговую инспекцию.

Алгоритм выхода участника из ООО.

Как нписать заявление о выходе из ООО?
Стоимость доли участника.

2. Смерть участника.

Если погибает кто-то из состава учредителей общества, его активы переходят близкому родственнику по первой очереди наследников. Как и другие материальные ценности, часть владения ООО принимается наследником в течение 6 месяцев с момента смерти наследодателя.

Но это право может быть ограничено уставом общества. Если в документе имеется запрет на переход активов по наследству или ограничение в виде голосования участников, с реализацией перехода доли могут возникнуть сложности.

Но это не значит, что материальная ценность наследства теряется. В таком случае наследнику выплачиваются средства, равные стоимости его части активов.

Но если наследник все же смог получить желаемое, ему нужно будет подать в Федеральную налоговую службу пакет документов:

  1. Заявление согласно форме Р14001 с данными о новом учредителе.
  2. svedenija-ob-uchastnike-fizlice

  3. Свидетельство о смерти и праве на наследство (копии обязательно заверяются у нотариуса).
  4. Протокол собрания по поводу изменения состава учредителей.

Выход учредителя из состава ООО, независимо от способа, требует соблюдения стандартных правил и оформления отчетности. В случае с добровольным выходом или выходом через продажу доли, дела обстоят гораздо проще, нежели с остальными разновидностями процедуры.

Перед началом процесса мы советуем внимательно изучить устав ООО на наличие запретов или ограничений в вопросах выхода или смены владельцев (в случае альтернативной ликвидации). Если подобные имеются, решить вопрос помогут опытные юристы.

Оставьте комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Adblock
detector