Меню

Реорганизация в форме присоединения: этапы процедуры

Реорганизация в форме присоединения: 8 причин сделать это + 10 этапов процедуры + 5 нюансов, о которых нельзя забывать.

reorganizacija-v-forme-prisoedinenija

На западе реорганизация в любой из форм – способ оптимизировать свой бизнес, стать более весомым участником рынка, получить возможность претендовать серьезную прибыль

В России же это один из способов избежать проблем, закрыть свой бизнес с минимумом сложностей, избежать возвращения денег кредиторам и уплаты налогов в полном объеме.

Реорганизация в форме присоединения популярна среди российских предпринимателей, чему не может не противиться отечественная налоговая. Но, если вы все сделаете грамотно и согласно процедуре, то придраться налоговому органу будет не к чему.

Реорганизация в форме присоединения: что это такое и зачем она нужна?

Присоединение – не единственная форма реорганизации предприятия. Если решаться на столь радикальный шаг переформатирования бизнеса, нужно изучить все возможности, чтобы выбрать наиболее подходящий для себя вариант с учетом проблем, возникших в компании, и ваших ожиданий.

1. Что такое реорганизация в форме присоединения?

Представим себе ситуацию: есть несколько юридических лиц. По отдельности довольно слабых, одно так вообще на ладан дышит и по-хорошему его пора бы ликвидировать.

Руководители этих юрлиц после переговоров и изучения положения дел друг друга понимают, что, присоединив часть предприятий к одному (более сильному), все получат импульс для развития и смогут избавиться от ряда проблем.

Собственно, в этом и состоит суть реорганизации (изменения структуры компании) путем присоединения.

Особенность реорганизации в любой из форм состоит в том, что субъект (или субъекты) предпринимательской деятельности перестают существовать в том виде, в котором они работали до этого, и на их основе формируется совершенно новая организация, которая, однако, получает права, обязанности и привилегии своих предшественников.

Реорганизовываться путем присоединения может как одна, так и несколько компаний.

Есть ряд нормативных актов РФ, которыми должны руководствоваться владельцы, задумавшие реорганизацию.


1.

Налоговый кодекс РФ

2.

ФЗ «О государственной регистрации…» № 129-ФЗ от 08.08.2001

3.

ФЗ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ

4.

ФЗ «Об обществах…» № 14-ФЗ

5.

ГК РФ, часть 1.

6.

Постановление правительства РФ № 110 от 26.02.2004

7.

Постановление Пленума ВАС РФ № 19 от 18.11.2003

Преимущества реорганизации путем присоединения:

  1. Помогает изменить структуру компании или и вовсе ликвидировать ее в более краткие сроки, чем другие формы реорганизации.
  2. Отсутствие ограничений: даже наличие финансовых проблем и обязательства перед кредиторами не помешает реорганизовать компанию – это все перейдет новообразовавшемуся предприятию.
  3. Абсолютная законность процедуры, конечно, при условии, что вы все сделаете правильно.
  4. Оптимизация ресурсов, сокращение расходов.
  5. Возможность вывести свой бизнес на новый уровень, завоевать большую часть рынка, увеличить прибыль, получить доступ к недоступным ранее источникам развития и т.д.

Недостатки реорганизации, совершенной по форме присоединения:

  1. Это не панацея от финансовых проблем и, присоединив свое предприятие к другому, нельзя спрятаться от долгов, потому что их придется выплачивать приемнику, который берет на себя обязательства предшественников в полном объеме.
  2. Вы станете объектом пристального внимания налоговиков, которые знают, что многие бизнесмены используют реорганизацию для того, чтобы реорганизовать свою компанию, а не вывести ее на новый уровень.

Важно! Присоединять можно лишь компании, что имеют одинаковую правовую форму. Например, реорганизация ЗАО и ОАО возможна, а вот ООО и ОАО нет.

2. Зачем нужна реорганизация в форме присоединения?

Есть ряд причин, по которой собственники решают реорганизовать юридическое лицо в форме присоединения.

Не всегда эти причины прозрачные, поскольку собственником может руководить желание просто ликвидировать свое предприятие по упрощенной схеме или уйти от возникших долгов.

Но чаще всего предпринимателями движет экономическая выгода, которую они хотят получить после присоединения своей компании к другой.

Основные причины реорганизации по форме присоединения:

  1. Ограниченные возможности для развития.
  2. Высокие цены на закупку сырья (для производственных предприятий).
  3. Высокий уровень конкуренции на рынке, с которым не получается бороться в том виде, в каком существует компания.
  4. Отсутствие слаженной работы разных структурных подразделений.
  5. Небольшие доходы, которые хочется повысить.
  6. Проблемы с наличием перспектив, которые могут появиться после реорганизации.
  7. Рамки, что не позволяют расширяться.
  8. Финансовые трудности и т.п.

Важно! Несмотря на все вышесказанное, основная причину, по которой собственники решаются на реорганизацию, – попытки модернизировать предприятие, которое на данный момент не имеет возможности конкурировать с другими участниками рынка, чтобы не дать ему погибнуть окончательно.

Как осуществить реорганизацию по форме присоединения?


Не стоит думать, что реорганизация – простая процедура, с которой может справиться даже неподготовленный собственник.

Алгоритм действий достаточно сложный, ошибки влекут за собой серьезные проблемы с контролирующими госорганами и кредиторами.

1) Основные этапы реорганизации в форме присоединения.

Некоторые собственники, не до конца разобравшись в реорганизационной процедуре, начинают думать, что она предельно проста и не отнимет много времени.

Определенное зерно истины в этом есть, ведь реорганизовать предприятие проще, чем ликвидировать, но присоединение нужно проводить согласно законодательству РФ, придерживаясь четкого алгоритма действий.

Реорганизация в виде присоединения совершается следующим образом:

  1. Принятие решения.

    На совете учредителей / директоров путем обсуждения и голосования принимается официальное решение реорганизовать компанию. Выбирается форма, в данном случае – присоединение.

    Если же собственник один, то он берет на себя ответственность. Решение оформляется письменно:

    reshenie-edinstvennogo-uchastnika

  2. Заключение договора о присоединении.

    Договор следует оформлять после проведения предварительных переговоров с организацией, к которой вы хотите присоединиться. Составление договора следует поручить опытным юристам во избежание неприятных неожиданностей.

  3. Создание приказа.

    Руководитель организации издает на основе принятого решения приказ, с которым предстоит ознакомить всех сотрудников фирмы, приблизительно вот такого содержания:

    prikaz-o-reorganizacii

    Если кто-то из сотрудников не захочет остаться в штате реорганизованной компании, он может уйти по собственному желанию или по согласию сторон после окончательного расчета.

  4. Уведомление всех заинтересованных сторон.

    Прежде всего – это налоговая, куда вы отправляете запрос, составленный по форме № 12003. Не обходите вниманием кредиторов и партнеров. Им нужно направить письмо, например:

    primer-uvedomlenija-o-reorganizacii

  5. Завершение финансовых дел.

    Следует по возможности рассчитаться с кредиторами, поставщиками, закрыть задолженность по заработной плате, сформировать бухгалтерскую отчетность и т.д.

  6. Информирование общественности.

    В «Вестнике государственной регистрации» нужно разместить две заметки о предстоящей реорганизации.

  7. Обращение в ФНС.

    В Налоговую службу вы обращаетесь с пакетом документов, на основании которых будет прекращена деятельность реорганизованной компании и зарегистрируется новая организация.

  8. Проверка и передача имущества.

    Поскольку компания, которая образуется после присоединения, берет на себя все обязательства примкнувших к ней фирм, следует провести полную инвентаризацию ценностей и составить акт передачи.

  9. peredatochnyj-akt-mezhdu-organizacijami

    peredatochnyj-akt-mezhdu-organizacijami-prodolzhenie

  10. Изменение устава.

    Естественно, существовать по старому уставу реорганизованная организация не может, поэтому нужно внести изменения в ее уставную документацию, которые будут соответствовать текущему положению дел.

  11. Завершение процедуры.

    Считается, что процедура прошла успешно, когда вы получаете из регистрирующего органа письменное подтверждение окончания присоединения.

Важно! Сложность каждого из этапов указывает владельцам компаний на необходимость нанять юриста и финансиста, которые бы имели опыт реорганизации предприятий. Чем более квалифицированную команду вы подберете, тем легче пройдет присоединение.

2) Какие документы нужны для реорганизации по типу присоединения?


Пакет документов, которые предстоит подготовить для осуществления присоединения, будет отличаться в зависимости от того, юридическим или физическим лицом вы являетесь, от количества предприятий, ждущих реорганизацию, от условий, в которых процедура будет совершаться и т.д.

Вот почему так важно, чтобы подготовкой документации занимался знающий человек, который сможет все оформить без ошибок, не затянув таким образом драгоценное время.

Обычно нужен стандартный пакет документов:


1.

заявления по форме Р16003, Р13001 и Р14001

2.

договоры присоединения, принятые на общих собраниях участников

3.

протоколы данных собраний

4.

протокол общего собрания

5.

передаточный акт

6.

новая редакция устава новообразованного предприятия

7.

документы, подтверждающие личность владельцев

8.

справка из ПФР об отсутствии задолженности

9.

доверенность на представительство интересов собственника

10.

копии публикаций в «Вестнике»

11.

доказательства отправки уведомлений кредиторам (квитанции почты, уведомления с отметкой о получении и т. д.)

12.

квитанция об оплате госпошлины, которая взимается за регистрацию новой редакции устава

dokumenty-ot-uchreditelej

Важно! Все собранные документы нужно подать в государственный орган на регистрацию в соответствии с указанными сроками. Подготовительную работу, так же как и проверку следует проводить заранее и без спешки, чтобы избежать ошибок.

Реорганизация в форме присоединения.

Как грамотно выбрать способ ликвидации Вашей фирмы?
Пошаговая инструкция.

На что обратить внимание, если вы совершаете реорганизацию по форме присоединения?

Реорганизация – достаточно сложный процесс с множеством подводных камней, о которые можно споткнуться в ходе работы.

Видоизменяя свое предприятие по форме присоединения, помните о том, что:

  1. Многое зависит о того, какую именно организацию предстоит реорганизовать.

    Например, госучреждения присоединяются согласно ФЗ № 7 от 12.02.1996. А вот антимонопольным органам нельзя ничего начинать делать без получения официального разрешения от ФАС.

  2. Сроки нарушать нельзя.

    Если вам дано 30 дней на то, чтобы уведомить государство и другие заинтересованные стороны о принятом решении, вы должны в этот термин уложиться.

  3. Отказывать Налоговой службе в желании провести проверку – незаконно.

    При реорганизации компании сотрудники ФСН решаются на проверку нечасто, в отличие от той же ликвидации. Но, если такое желание у налоговиков возникнет, не стоит ему препятствовать.

  4. Работа с кадрами важна.

    Если ваша цель – развиваться и получать больше прибыли после присоединения, вам понадобятся квалифицированные кадры. Старых сотрудников не нужно увольнять, если их работа вас полностью устраивала.

    Все кто хочет, могут остаться на старых местах, выплата зарплаты им должна производиться в установленном порядке. Желающих уволиться не стоит держать, но выплатите им все, что полагается – проверки трудовой инспекции вам сейчас точно ни к чему.

  5. Присоединение всегда можно отменить.

    Если вы передумали реорганизовывать предприятие, можно просто обратиться в ФНС с просьбой остановить процесс. Ваше требование будет удовлетворено. Если же нет, подавайте в суд, потому что подобные действия налоговиков незаконны.

Реорганизация в форме присоединения при правильной организации процесса и грамотных специалистах у руля не займет больше пары месяцев. Но все может и затянуться, если на каком-то из этапов будут допущены серьезные ошибки.

Оставьте комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Adblock
detector